Türk Ticaret Kanunu’nda sermaye şirketi olarak düzenlenen limited ve anonim şirketler, dışarıdan bakıldığında benzer görünse de ortakların sorumluluğu, pay devri ve kurumsal yapı bakımından önemli farklar taşır. Bu farklar çoğu zaman kuruluş anında değil, yıllar sonra bir sorunla karşılaşıldığında fark edilmektedir.
En Kritik Fark: Kamu Borçlarından Sorumluluk
Uygulamada en çok sonuç doğuran ayrım buradadır ve her iki türde de ortağın sorumluluğu kural olarak koyduğu sermaye ile sınırlı olmasına rağmen, kamu alacakları bakımından durum farklıdır.
- Limited şirkette ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve sosyal güvenlik borçlarından sermaye payları oranında ve şahsi malvarlıklarıyla doğrudan sorumludur.
- Anonim şirkette pay sahibinin böyle bir sorumluluğu yoktur. Kamu borçlarından sorumluluk, yalnızca kanuni temsilci sıfatını taşıyan yönetim kurulu üyelerine yöneltilebilir.
Asgari Sermaye
Her iki şirket türü için farklı asgari sermaye tutarları öngörülmüştür ve anonim şirket için aranan tutar limited şirkete göre belirgin biçimde yüksektir. Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketler için ayrı bir asgari tutar uygulanır.
Pay Devri ve Ortaklıktan Çıkış
Limited şirkette pay devri şekle sıkı biçimde bağlıdır: devir sözleşmesinin yazılı yapılması ve imzaların noterce onaylanması, ardından genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil gerekir. Bu süreç hem zaman hem masraf doğurur.
Anonim şirkette nama yazılı payların devri ciro ve teslimle, hamiline yazılı payların devri ise teslim ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimle gerçekleşir. Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı aranmaz.
Ortak sayısının zamanla değişmesi beklenen, yatırımcı girişine açık yapılarda bu esneklik önemli bir üstünlüktür.
Ortak Sayısı ve Organlar
- Limited şirkette ortak sayısı elliyi aşamaz; anonim şirkette üst sınır yoktur.
- Her iki şirket de tek ortakla kurulabilir.
- Limited şirkette yönetim müdür veya müdürler kuruluna, anonim şirkette yönetim kuruluna aittir.
- Yalnızca anonim şirket halka açılabilir ve tahvil gibi borçlanma araçları ihraç edebilir.
Nasıl Karar Vermeli?
Seçim, işletmenin bugünkü büyüklüğüne değil öngörülen gelişim çizgisine göre yapılmalıdır. Kısa vadede limited şirket kuruluş ve işletme maliyeti bakımından daha ekonomik görünür. Buna karşılık ortak yapısının genişlemesi, yatırım alınması veya vergi yükünün büyümesi bekleniyorsa anonim şirket yapısı baştan tercih edilmelidir.
Tür değiştirme Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş ve mümkün olmakla birlikte; denetim raporu, genel kurul kararı ve tescil işlemlerini gerektiren, zaman ve maliyet doğuran bir süreçtir.
Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat ve yargı uygulaması zaman içinde değişebilmektedir. Somut uyuşmazlığınıza ilişkin karar vermeden önce mutlaka bir avukata başvurunuz.
